Peter Parker es un adolescente húerfano, impopular en el instituto y con fama de empollón, que vive con sus dos tíos. Investigando sobre el trabajo secreto de su difunto padre, Peter descubrirá un misterioso proyecto que accidentalmente le dotará de los poderes de una araña. Sin embargo, no será el único, el Doctor Kurt Connors, amigo de su padre, también será beneficiario de dicho proyecto, pero con resultados bien distintos. Solo Peter, convertido en el Asombroso Spiderman, podrá detenerlo.